לפני כחמשת אלפים שנה, מנהיג צמא מלחמה וחסר רחמים בשם ממנון (סטיבן ברנד), האמין שהוא זה שנועד למלוך על האנשים המפוזרים במדבר ושכלום לא יעצור בעדו. עם צבא של ברברים תחת פיקודו, הוא כובש את ההרים והבקעות כשהוא משעבד אליו את כל מי שלא טבח בדרך. ממנון מטיל מורא גדול על האנשים שמתנגדים לו, הם יודעים שהקרבות שלו מתוכננים על ידי נביא-מכשף שאומר לו היכן, איך וכמה להילחם ושעד כה הוא לא הפסיד אפילו בקרב אחד. הדבר היחיד שעומד בין ממנון והשלטון המוחלט הם כמה שבטים בודדים שמתאחדים נגדו סביב מת'יוס (דה רוק - דוויין ג'ונסון), נצר לדורות של רוצחים אקדיים מיומנים באמנויות המוות. מת'יוס מגייס את כל ערמומיותו וכוחו, חומק לארמונו של ממנון בעיר גומורה ומגלה שהנביא הוא בעצם אישה יפייפיה בשם קסנדרה (קלי הו). היא נחטפת על ידיו ומובאת לעמק המוות שם היא מוחזקת כבת ערובה. למרות נבואות הזעם של קסנדרה לגבי מותו הודאי בקרב מול ממנון, רוחו של מת'יוס מתחזקת. הוא מצליח להשתמש במורשת הטבועה בו ולהפכה לכוח של ממש, לאגדה חיה בשם מלך העקרבים.