אדם צעיר בשם טריסטן (קוקס) מנסה לזכות בליבה של ויקטוריה (מילר), מושא אהבתו היפהפיה אך הקרה, בכך שהוא יוצא למסע להביא כוכב נופל. המסע שלו לוקח אותו לארץ מסתורית ואסורה מחוץ לחומות הכפר שלו. במסעו רב-התלאות, טריסטן מוצא את הכוכב, שהפך לנערה יפה בשם איביין (דיינס), אך אז הוא מגלה שהוא אינו היחיד שמחפש את הכוכב. שלושת בניו של לורד סטרומהולד (או'טול) - שלא להזכיר את הרוחות של ארבעתם אחיהם המתים - כולם זקוקים לכוכב, שכן הם מתחרים על כס המלכות. טריסטן צריך להביס את המכשפה המרשעת למיה (פייפר), שזקוקה לכוכב כדי להיות שוב צעירה. בעוד טריסטן נלחם בכדי לשרוד את האיומים הללו, ופוגש שודד-ים בשם קפטן שייקספיר (דה נירו) וסוחר מפוקפק בשם פרדי (ג'רביס), מסעו משתנה. עכשיו הוא צריך לזכות בעצמו בליבה של הכוכב בעוד הוא מגלה את משמעותה של אהבה אמיתית.